자사주 제도는 당초 주주환원 효과와 경영권 안정화 수단으로 도입

서울 = [국정일보 권봉길 기자]=더불어민주당이 주주가치 제고 차원에서 자사주 소각 의무화를 추진하는 가운데, 대주주의 지배력 강화를 위해 자사주를 활용하는 것은 제한해야 한다는 지적이 나왔다. 자사주를 의무 소각할 경우 기업이 자사주를 취득할 요인이 없을 뿐 아니라 경영권 안정화 수단도 사라진다는 반론도 제기됐다.

25일(월) 국회의원회관 제6간담회의실에서 더불어민주당 코스피5000특별위원회(위원장 오기형) 주최로 열린 '자사주 제도의 합리적 개선방안 토론회'에서다. 발제자로 나선 황현영 자본시장연구원 연구위원은 "자사주 소각을 의무화하면서 예외적으로 활용을 허용하는 입법례는 찾기 어려워 정교한 제도 설계가 필요하다"고 밝혔다.

자사주는 기업이 보유하고 있는 자기회사 주식이다. 과거 「상법」은 기업의 자사주 취득을 금지해 왔으나 지난 2011년 법 개정을 기점으로 제한이 대폭 완화됐다. 기업이 자사주를 취득해 소각하면 기존 주주의 보유 주식 비율이 상승해 주주환원 효과를 가져오고, 적대적 인수합병(M&A) 등의 경영권 방어수단으로 활용할 수 있다는 근거에서였다. 문제는 기업이 자사주를 소각하지 않고 지배력 강화를 위해 활용하고 있다는 점이다. 기업이 자사주를 경영권 승계에 악용하거나 경영권 분쟁 시 특정 우호세력에게 처분해 제3자 신주 배정에 대한 규제를 우회하는 상황이 발생하고 있다.

황 연구위원은 "회사는 필요 시 자유로운 처분을 위해 자기주식을 활용할 수 있기 때문에 소각하지 않고 보유할 유인이 상당하다"며 "현행법은 배당과 자기주식 취득을 경제적으로 동일한 성격으로 보고 주주평등의 원칙이 지켜지도록 하고 있지만, 입법 취지와 다르게 주주 간 부의 이전의 불공정이나 불공정한 회사 지배의 우려가 발생하고 있어 처분의 공정성 확보가 이뤄지지 않고 있다"고 설명했다.

이와 관련해 제22대 국회에서는 자사주 소각을 의무화하고, 자사주 처분 방식을 개선하기 위한 「상법 일부개정법률안」과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안」이 다수 발의된 상태다. 이들 개정안은 기업이 취득한 자사주를 즉시 또는 일정 기간(6개월~1년) 이내에 소각하도록 하고, 처분 유형 등을 구체적으로 규정하고 있다.

황 연구위원은 "자사주 소각은 잉여현금을 주주에게 실질적으로 환원하는 효과가 있어 지배주주나 경영진의 사익 추구 가능성이 사라질 수 있으나, 자기주식 취득 시 소각해야 하므로 기업의 현금 흐름 부담이 증가할 수 있다"며 "특히 「상법」에서는 임직원 보상과 인수합병(M&A) 대가 등에 자기주식 활용을 허용하는 만큼, 제도 설계 시 조화가 필요하다"고 강조했다.

김우찬 고려대 경영대학 교수(경제개혁연대 소장)는 "자사주를 자유롭게 처분하도록 허용하는 것은 기존 주주의 신주권을 인정하는 「상법」 제418조에 위배되고 기존 주주의 신주 인수권을 무력화하는 것"이라며 자사주 남용을 방지하기 위해 ▲자사주 처분 시 신주 제3자 배정 관련 규정을 적용하는 방안 ▲자사주 소각을 원칙으로 하되 예외를 열거해 허용하는 방안 ▲자사주 소각을 원칙으로 하되 주주총회 결의로 제3자 처분을 허용하는 방안 등 세 가지를 제시했다.

반면 김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장은 "자사주 의무 소각은 자기주식 보유을 인정하고, 처분 시 신주 발행 절차를 적용하는 주요국의 입법례와 배치된다"며 기존과 동일하게 자사주를 활용할 수 있도록 하되, 처분 방법의 공정성을 강화하는 것이 바람직하다는 견해를 밝혔다. 김 본부장은 "자사주 처분 시 신주발행 제도를 준용하도록 해 모든 주주에게 주식 취득의 기회를 부여해야 한다"며 "다만 자금조달 수단의 유연화와 경영권 방어수단 도입 등 보완 입법이 필요하다"고 말했다.

현행 자사주 관련 공시제도를 보완할 필요가 있다는 지적도 나왔다. 천준범 변호사(와이즈포레스트 대표)는 "자사주는 이미 자본에서 차감돼 있기 때문에 즉시 소각해도 회사 재무에 미치는 영향이 없다"며 "과다한 소각으로 시장 혼란이 발생할 수 있는 부작용을 감안해 기간을 두는 단계적 강제 소각보다는 공시 강화를 위한 제도 보완이 검토돼야 한다"고 말했다.

토론회에 참석한 김남근 의원은 "자사주를 과도하게 보유했다가 경영권 분쟁 때 우호 세력에 싼값으로 매각해 주가를 하락하게 하는 것을 방지해야 한다"며 "우리 실정에 맞는 합리적인 자사주 관리 시스템을 마련해야 한다"고 말했다. 

'생생한 국회소식' 국회뉴스ON  [국정일보 권봉길 기자]kwon1500@naver.com